国务院发布“创业大礼包”，这里是专业解读

　　这里是一个重大利好：当资本还在思考如何过冬，创业者还在挣扎要不要裁员的时候，国务院出手了。

　　9月20日，国务院发布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（以下简称“《意见》”），这份从国家层面对创业投资的指导意见，涵盖资金来源、政策扶持、“国家队参与”、法规政策优惠、退出渠道等创业投资的各个环节，涉及十余个部门，是一份系统性、高级别的纲领性文件。

　　“国务院的意见对于整个创投产业都是一个重大利好”，高榕资本创始合伙人张震说。基石资本管理合伙人陈延立也认为，国务院的文件，从方方面面来说对行业都是利好，“但也要谨慎乐观，好的文件关键在于后期落实。”

　　对投资机构而言，《意见》意在解决投资机构长期面临的各类限制和问题，进一步扩大创业投资规模，“培育一批具有国际影响力和竞争力的中国创业投资品牌”。

　　而对创业者而言，更多的资金和更积极的投资机构，将给嗷嗷待哺的初创企业们更多助力。

　　搬好小板凳学习国家政策，可能是走上人生巅峰的第一步。“创业者和投资者要时刻学习政治，不能整天看项目、看代码、搞市场，比如直播领域，它的监管底线一直存在，一直是清晰的，你往上撞，自然是头破血流”，徽投资本董事长、国家新闻出版广电总局媒体融合评审专家蔡伟说。

　　《意见》到底讲了什么？国务院文件向来表述宽泛，需要深入解读。36氪联合各路基金、母基金、律所共同梳理后发现，《意见》对于创业投资的影响，主要集中在募资途径更多、退出预期更好、外资更为便利、政策多加倾斜四个方面。

　　以下是36氪带来的国务院创业投资《意见》深入解读：

　　背景：警惕泡沫+做大投资

　　《意见》的出台为创业投资的进一步发展提供了打通了道路，但也特别点出了市场泡沫的问题。国家一方面要加强对非法集资、扰乱市场等现象的监管，另一方面则要保护正当发展的创投机构，避免误伤。

　　国务院这次发布的《意见》中，发布的一个明确信号就是政府承认创业创新领域已存在泡沫和风险，涉及到标的估值、投资参与人、资本链条各个环节，文件中都做了列举。《意见》也给出了对冲方案，如专业化、双向开放、母基金、监管约束等。“这是好事，政府应该明确自己的判断，及时给市场发出明确信号”，徽投资本董事长蔡伟说，但政府坚持推进双创的态度没有变化，目前双创的泡沫和风险并没有大范围传导到公共财政系统，主要是民营资本和外资在买单，“投资者心存疑虑，政府会不会直接停车，我认为，这是不可能的，双创不能停车，只能点刹车，有些阶段还要踩油门，比如，这次32号文，明确扩大资本一进一出两个口子，对新三板和母基金是直接利好。”

　　培育合格个人投资者，支持具有风险识别和风险承受能力的个人参与投资创业投资企业。——《意见》

　　方达律师事务所合伙人周少枫分析，类似上述条文，在强调多方拓宽资金来源的同时，也在强调预防投资泡沫化现象以及非法集资风险隐患，比如LP散户化。其关键在于，投资人应该是合格投资者，要避免让没有投资经验、没有风险承受能力的散户来参与高风险、高专业度的创业投资。这对市场上的资金募集，以及个人投资者的资质问题，可能是政策上的警示。

　　“政府一方面鼓励民间资金，让投资机构更多发展，另一方面文件里面也多次强调合格投资者、多次强调系统化风险的避免，就是要防止资金投资泡沫化现象，” 周少枫说。

　　关键词一：更多的钱

　　《意见》的一大主题，是帮助投资机构解决募资问题。解决方案，包括鼓励设立母基金、加强政府引导基金、以及支持投资机构发行企业债。

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　　作为各路投资机构的重要出资方，国内母基金在近几年正在快速发展之中，而此次《意见》出台，直接强调了母基金的作用，并鼓励各路资金进入。

　　“母基金的范围拓宽，意味着会有更多的央企、国企、险资、高校成为风投机构的LP（出资方）。这些企业、机构参与到创业创新的前端，无疑会对其本身带来战略性的益处。更重要的是，他们深度参与到创投领域，对于用互联网+推动中国经济结构的良性改革可能会产生整体的效果”，高榕资本创始合伙人张震说。

　　而更多的母基金，就自然能够给投资机构募资带来便利。

　　盛世投资总裁张洋说，母基金作为大体量资金投入创业投资领域的最佳工具，一直以来游离在主流机构的视线之外。母基金是一种配置的工具，能够解决单一创业投资项目体量小、风险大的问题，有效克服非系统性风险、行业风险、地域风险、阶段风险和创业投资行业信息不对称的风险。《意见》不但鼓励各类资金投资母基金，更进一步鼓励创业投资引导基金注资市场化母基金，由专业创业投资管理机构受托管理引导基金。母基金这种投资工具的双重放大作用，将在未来中国创业投资行业中扮演越来越重要的角色。

　　“充分发挥政府设立的创业投资引导基金作用，加强规范管理，加大力度培育新的经济增长点，促进就业增长。充分发挥国家新兴产业创业投资引导基金、国家中小企业发展基金、国家科技成果转化引导基金等已设立基金的作用。对于已设立基金未覆盖且需要政府引导支持的领域，鼓励有条件的地方按照“政府引导、市场化运作”原则推动设立创业投资引导基金，发挥财政资金的引导和聚集放大作用，引导民间投资等社会资本投入。”——《意见》

　　而政府资本，也一如既往继续扮演重要角色，此前，已出现大额产业基金，如湖北省财政出资400亿、总规模预计2000亿的湖北省长江经济带产业基金群。本次文件继续鼓励政府引导基金的设立，按照这个《意见》中“有条件的地方”的表述，预计不甘示弱的各地政府将继续成立遍地开花的引导基金。

　　“政府引导基金能提供大量资金，初衷很好，但关键最后能否很好地落实，资金运作方式很关键。在这个资金分配的过程中，如何避免低效率和寻租，让整个行业真正市场化、形成基金之间的优胜劣汰，非常重要”, 基石资本管理合伙人陈延立说。

　　“支持创业投资企业及其股东依法依规发行企业债券和其他债务融资工具融资，增强投资能力。”——《意见》

　　此外，还有一个值得关注的点是，《意见》还提出支持投资机构发型企业债，也是拓宽基金融资渠道的一个办法。

　　“以前通过是股权、有限合伙、设立基金的方式来融资，现在作为创业投资企业和投资人，符合一些资质要求，是不是可以发债券？会不会允许一个创业投资企业在公开市场发行企业债券？从字面意义上来说想象空间比较大”，中伦律师事务所合伙人许世夺说。

　　关键词二：更多的退出渠道

　　退出，即获取投资回报，是所有投资机构最关心的一点。但目前国内的资本市场上，IPO排队时间长、注册制暂停、战略新兴板搁浅、新三板流动性差，上市退出之路颇为艰难；剩下的，都在寻找并购机会。

　　本次《意见》专门用一个大段阐述了退出渠道的拓宽，并要求证监会牵头负责。

　　“拓宽创业投资市场化退出渠道。充分发挥主板、创业板、全国中小企业股份转让系统以及区域性股权市场功能，畅通创业投资市场化退出渠道。完善全国中小企业股份转让系统交易机制，改善市场流动性。支持机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场开展直接融资业务。鼓励创业投资以并购重组等方式实现市场化退出，规范发展专业化并购基金。”——《意见》

　　“退出这段写的比较简单，其实这个是很核心的，也提到了完善新三板交易”大成律师事务所高级合伙人李观保说，“最终的关键还是退出，如果退出能够真正做到市场化、退出顺畅，大家都会很活跃。如果退出渠道很狭窄，大家成立基金投资的意愿就少了。现在上市时间长、能被批准上市的公司数量少、新三板也不够活跃，这样基金募资的积极性就会收到很大的打击。”李观保说，关键在于尽快建立市场可预测性，“比如去年还是牛市的时候，我们有很多拆VIE的上市案例、很多基金都想接盘，但后来因为整个股市政策翻来覆去，使得拆VIE变冷，一些客户拆完之后，现在又搭回去了。还是需要整个中国资本市场环境的改善，能够真正市场化操作，市场更可预期、退出渠道更丰富，创业投资就自然发展起来了。”

　　不过，投资人倒是对此表示乐观。“在资本退出机制上，伴随创投企业资金入口的大力拓宽，相信国家一定会同时全力改善国内资本市场最终退出机制的问题，出台与之前的新三板、战略新兴板、注册制相类似或者基础上进一步改进的创新资本市场形式，为大量优质的创投企业寻找更广阔的资本市场出口”，云九资本董事总经理邱谆说。

　　关键词三：美元基金“国民待遇”

　　在中概股回归、部分行业限制外资进入的基础下，没有人民币基金此前一度成为纯美元基金的心头痛。但这一次，《意见》中大篇幅提到了对外资的开放政策，成为了美元基金的重大利好。

　　“有序扩大创业投资对外开放。发展创业投资要坚持走开放式发展道路，通过吸引境外投资，引进国际先进经验、技术和管理模式，提升我国创业投资企业的国际竞争力。按照对内外资一视同仁的原则，放宽外商投资准入，简化管理流程，鼓励外资扩大创业投资规模，加大对种子期、初创期创业企业支持力度。鼓励和支持境内外投资者在跨境创业投资及相关的投资贸易活动中使用人民币。允许外资创业投资企业按照实际投资规模将外汇资本金结汇所得的人民币划入被投资企业。”——《意见》

　　“‘双向开放’对于美元基金的投资和退出会带来更多的帮助。我们或许可以做一个大胆的展望，未来美元基金的被投项目可能会享受更加开放的投资退出政策。国内对于境外投资的行业准入可能会逐渐放开。如果这样的话，GP们在募资的时候也不再需要分别募集美元和人民币基金。只要募集一支美元和人民币混合制的基金就可以解决投资和退出的全部问题。海外的顶级机构投资人对于作为LP参与中国创投市场的热情也会更高。这对于促进创业投资行业的整体发展一定会起到积极的作用”，高榕资本创始合伙人张震说。

　　方达律师事务所合伙人周少枫说，结合9月3号出台的外商投资法规修订，《意见》提到内外资一视同仁是很重要的。其中一句“允许外资创业投资企业按照实际投资规模将外汇资本金结汇所得的人民币划入被投资企业”是值得关注的，以前外资创投虽然能够用募集的美元结汇成人民币，但是这笔人民币资金仍然要适用于外资准入政策，在管理上仍视为外资。《意见》中的这一句就有一定的想象空间，外资在这个方面是不是能够享受“国民待遇”，对结汇方面是否会有一系列配套松绑的措施，加大外资创投相对于本土纯人民币基金的竞争力。

　　此外，《意见》还鼓励了基金“出海”。

　　“鼓励境内有实力的创业投资企业积极稳妥“走出去”。完善境外投资相关管理制度，引导和鼓励创业投资企业加大对境外及港、澳、台地区高端研发项目的投资，积极分享高端技术成果。”——《意见》

　　“鼓励走出去、对外投资，从外汇角度我们可以有一个积极开放的预测。从3、4月份到现在，实际上对外投资和外汇管制趋严，换汇和审查都比较谨慎，这这个《意见》出台后，可能外汇和审批、备案流程都有进一步更好的机制支撑，”中伦律师事务所合伙人许世夺说。

　　关键词四：税收及政策松绑

　　落实到具体管理层面，《意见》也从税收和政策层面予以了支持。此前，地方政策曾经出台过一些针对投资机构的扶持政策、税收减免等，但后来由于政府清理了一批地方和国家政策不相符的税收优惠，这批政策没能兑现。

　　“完善创业投资税收政策。按照税收中性、税收公平原则和税制改革方向与要求，统筹研究鼓励创业投资企业和天使投资人投资种子期、初创期等科技型企业的税收支持政策，进一步完善创业投资企业投资抵扣税收优惠政策，研究开展天使投资人个人所得税政策试点工作。”——《意见》

　　盛世投资总裁张洋说，现在各地发展创业投资，以及其他资产管理形态行业的时候，愿意以税收作为撬动的杠杆，对创业投资企业、创投管理企业让利。《意见》无疑为各地发展创业投资行业指明了方向，主要的鼓励方向为种子期、初创期等科技型企业。同时强调很重要的税收原则，即税收中性、税收公平。同样的创业投资标的，不应因为不同的投资法律主体而产生不同的税收待遇。这将解决诸如合伙企业适用税收及抵扣政策不清、个人投资公司制基金双重纳税，以及契约型相关基金税收适用性的问题。“期待伴随行业的发展及法律法规的健全，创业投资从业人士不再将宝贵的精力，投入到区分法律主体的税收套利，或不同地区的税收差异比对中去。”

　　在政策层面，《意见》也明确了支持态度。

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　　张洋说，《意见》承认了创业投资行业的独特运行规律，建议对创业投资企业和创业投资管理企业实行差异化监管和行业自律；建立适应创业投资行业特点的宽准入、重事中事后监管的适度有效监管体制；建设全国创业投资管理体制，鼓励追求长期收益。《意见》强调各地方、各部门不得自行出台限制创业投资企业和创业投资管理企业市场准入和发展的政策，“全国因打击非法募资而被误伤的创业投资企业登记暂停政策，可以休矣。”

　　总而言之，这份《意见》是一份来自国务院大礼包，态度积极，方向明确，接下来，就看各部位如何配合《意见》，落实这个创业大利好。

　　“希望具体落地执行的政策早些出台，使目前存在的问题能够得到解决，让真正有志于长期投资创新领域，并承担创新风险的投资人，能够获得制度层面的鼓励，并减少实操层面的障碍，”盛景母基金主管合伙人刘昊飞说。